中国证券监督管理委员会公告

〔2022〕4号

现公布《上市公司股份回购规则》,自公布之日起施行。

中国证监会

2022年1月5日

第一章  总则

      第一条 为规范上市公司股份回购行为，依据《中华人民共和国公司法 》( 以下简称 《公司法》)《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)等法律、行政法规,制定本规则。

      第二条 本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司因列情形之一收购本公司股份的行为:

       (一)减少公司注册资本;

       (二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

       (三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

      (四)为维护公司价值及股东权益所必需。

      前款第(四)项所指情形，应当符合以下条件之一:
      (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;
      (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十;
      (三)中国证监会规定的其他条件。

第二章  一般规定

      第四条 上市公司回购股份，应当依据本规则和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

      第五条 上市公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。 前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信，勤勉尽责，对回购股份相关事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、 准确、完整。

      第六条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、 操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

      第七条 上市公司回购股份应当同时符合以下条件: 

      (一)公司股票上市已满一年; 

      (二)公司最近一年无重大违法行为; 

      (三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力; 

      (四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合 证券交易所的相关规定;

      (五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

      上市公司因本规则第二条第一款第(四)项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)项。

      第八条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行: 

      (一)集中竞价交易方式;

      上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管 理办法》关于要约收购的规定执行。

      第九条 上市公司因本规则第二条第一款第(一)项、第(二) 项、第(三)项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

      上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份 方案之日起不超过三个月。

      第十条 上市公司用于回购的资金来源必须合法合规。

      第十一条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户;该账户仅可用于存放已回购的股份。

      上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 

      上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

      第二十二条 回购股份方案至少应当包括以下内容:

      (一)回购股份的目的、方式、价格区间; 

      (二)拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例;

      (三)拟用于回购的资金总额及资金来源;

      (四)回购股份的实施期限; 

      (五)预计回购后公司股权结构的变动情况;

      (六)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析;

      (七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;

      (八)证券交易所规定的其他事项。

      以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

      第二十三条 上市公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

      回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

      第二十四条 上市公司股东大会审议回购股份方案的，应当对回购股份方案披露的事项逐项进行表决。